独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），对上市公司独立董事制度作出优化。《独董办法》将于9月4日起施行，并设置一年过渡期。董小妮梳理了制度中独董的十大关注要点，一起来看看吧！问题一、担任独董应当符合哪些条件？（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。——引自《上市公司独立董事管理办法》第七条问题二、哪些人员不得担任独立董事？（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。——引自《上市公司独立董事管理办法》第六条关于个人品德负面清单上文基本要求中新增的第（五）点提到 独立董事需“具备良好的个人品德”，而各交易所的《规范运作指引》则对此进行了细化规定，主要调整为：所有板块统一重大失信不良记录不得被提名为独立董事会候选人；对未按规定出席董事会而被解除职务后作为独立董事候选人的条件进行统一。（创业板稍有区别）沪深交易所删除了发表独立意见与事实不符导致不得成为候选人的情形；（上交所新增）被刑事处罚不得被提名为独立董事候选人；（上交所新增）被立案调查或者立案侦查中，不得被提名为独立董事候选人；深交所独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章第3.2.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续（深主板拟删除，但创业板暂未删除）两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换解除职务，未满12个月的；（六）本所认定的其他情形。上交所独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章3.2.2/4.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或2次3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）本所认定的其他情形。北交所独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：（一）存在《公司法》等法律法规、部门规章等规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；重大失信等不良记录（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换解除职务，未满十二个月的；（九）本所规定的其他情形。问题三、最多担任几家境内上市公司独董？独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。——引自《上市公司独立董事管理办法》第八条问题四、独立董事的提名、选举和更换要求是？上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。——引自《上市公司独立董事管理办法》第九条上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。——引自《上市公司独立董事管理办法》第十二条独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。——引自《上市公司独立董事管理办法》第十三条问题五、独立董事辞职要求是？类型法规生效时点备注主动辞职独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。辞职后若低于法定人数/比例，则需继续履职，否则立即生效辞职导致专门委员会中独立董事占比不符合要求的，需要继续履职。 明确独董补选期限，辞职原因予以披露独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。强制离职，立即生效1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，不得被提名为独立董事。2、应解除职务而未解除的，其参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。解除职务独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。符合任职条件，可以通过股东大会解除职务，立即生效独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。未满足勤勉义务，强制解除职务，立即生效独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，上市公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。不符合任职条件未主动辞职，应立即按规定解除职务，通过后立即生效问题六、独立董事事先认可及特别职权有哪些？项目调整前调整后调整说明事先认可权证监会：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可。交易所：上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。1、增加需要独立董事事先认可的事项。2、统一关联交易事先认可标准特别职权（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。1、将提议聘任、解聘会计师事务所权利调整为审计委员会；2、将征集股东投票权调整为征集股东权利，扩大范围。3、独立聘请中介机构由全体独立董事同意方可行使，调整为半数通过即可。问题七、如何加强独立董事履职保障？上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。——引自《上市公司独立董事管理办法》第三十五条上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。——引自《上市公司独立董事管理办法》第三十六条上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。——引自《上市公司独立董事管理办法》第三十七条独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。——引自《上市公司独立董事管理办法》第三十八条上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。——引自《上市公司独立董事管理办法》第三十九条上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。——引自《上市公司独立董事管理办法》第四十条上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。——引自《上市公司独立董事管理办法》第四十一条问题八、独立董事现场工作时间独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。——引自《上市公司独立董事管理办法》第三十条问题九、独立董事行政免责认定独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；（三）上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；（四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。——引自《上市公司独立董事管理办法》第四十六条问题十、独董制度过渡期安排本办法自2023年9月4日起施行。2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）同时废止。自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。《上市公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等本办法施行前中国证监会发布的规章与本办法的规定不一致的，适用本办法。——引自《上市公司独立董事管理办法》第四十八条扫一扫查看《上市公司独立董事管理办法》
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